Statutes

DISCLAIMER : Cytomine beeing a french belgian company, our statutes are in french.

CYTOMINE

Société Coopérative à Responsabilité Limitée à finalité sociale

Rue Allée de la Découverte 10 à 4000 Liege

L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT, le six février, par devant Maître Christine WERA, Notaire associé de la société civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires Associés », ayant son siège à Liège (Grivegnée).

ONT COMPARU

Monsieur HOYOUX Renaud [ ... ], Monsieur HAMILTON Christopher [ ... ], Monsieur MARÉE Raphaël [ ... ], Monsieur VINCKE Gregoire [ ... ], comparants dont les identités ont été établies au vu du registre national.

A.

Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société commerciale et d’arrêter les statuts d’une société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale dénommée « Cytomine», ayant son siège à l’Institut Montefiore situé au Quartier Polytech 1, B28, Rue Allée de la découverte 10 à 4000 Liège.

La part fixe du capital s’élève à SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (6.400,00 €) et est divisée en trente-deux (32) parts sociales d’une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (200,00 €) chacune.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier.

Les comparants déclarent et reconnaissent que les 32 parts représentant la part fixe du capital sont souscrites, au prix de 200 euros chacune, comme suit :
- HOYOUX Renaud prénommé : HUIT (8) parts de catégorie A, soit mille six cent euros (1.600,00 €)   
- HAMILTON Christopher prénommé : HUIT (8) parts de catégorie A, soit mille six cent euros (1.600,00 €)   
- MARÉE Raphael prénommé : HUIT (8) parts de catégorie A, soit mille six cent euros (1.600,00 €)
- VINCKE Grégoire prénommé : HUIT (8) parts de catégorie A, soit mille six cent euros (1.600,00 €)     
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100% par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six mille quatre cents euros (6.400,00 €), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius sous le numéro BE94 0689 3159 6414.

Une attestation justifiant ce dépôt délivrée par la banque et prouvant ce dépôt sur le compte au nom de la société en formation a été remise au notaire soussigné et annexée aux présents statuts. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré conformément aux dispositions du Code des sociétés.

B. STATUTS

Chapitre I – Forme et nature – Dénomination – Siège – Durée

Article 1er : Forme

La société revêt la forme d’une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale (SCRL à finalité sociale).
Les associés recherchent un bénéfice patrimonial limité.
Le bénéfice patrimonial direct distribué aux associés ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.

La société est une société à responsabilité limitée, en conséquence les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Article 2 : Dénomination

Elle est dénommée « Cytomine ».
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société doivent mentionner :
- La dénomination de la société, écrite lisiblement avant ou après les termes "société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale" ou, "SCRLFS".
- L’indication précise du siège de la société.
- Le numéro d’entreprise.
- Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivie de l’indication du siège suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
- Le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.

Et ce conformément à l’article 78 du code des sociétés.

Article 3 : Siège

Le siège social est établi Rue Allée de la découverte 10 à 4000 Liège à l’Institut Montefiore situé au Quartier Polytech 1, B28; il dépend de l'arrondissement judiciaire de Liège.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil d’Administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à fonctionner à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant conformément aux articles 33 et 34 des présents statuts.

Chapitre II – Objet : finalité sociale et objet social

Article 5 : Finalité sociale

La société vise à atteindre, par les activités qu'elle exerce conformément à son objet définit à l’article 6 des présents statuts, la finalité sociale suivante :

-La promotion et développement de l'Open Source ;
-L'ouverture au plus grand nombre de l'accès aux bénéfices liées à l'utilisation de l'imagerie haute définition et à l'analyse d'images de manière générale.

Chaque année, le conseil d’administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser la finalité sociale qu’elle s’est fixée. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la
réalisation du but social de la société.

Il est intégré au rapport de gestion.

Article 6 : Objet social

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de :
-Développer des logiciels Open Source dans le domaine de l'imagerie haute définition et l'analyse d'images en général, et principalement le logiciel open source CYTOMINE et ceux sur lesquels ils s'appuient (dénommés ci-après les LOGICIELS OPEN SOURCE) ;
-Commercialiser des services (hébergement, consultance, formations, certifications, gestion de serveurs, développements sur mesure) centrés sur les LOGICIELS OPEN SOURCE ;
-Animer les communautés des LOGICIELS OPEN SOURCE ;
-Promouvoir les LOGICIELS OPEN SOURCE et des services qui y sont associés.

La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes associations, sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet similaire, connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou de ses services. Cette liste
est énonciative et non limitative.

Chapitre III – Capital social et parts sociales

Article 7 : Capital

Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s’élève à SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (6.400,00 €). Il est libéré à concurrence de SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (6.400,00 €).

Le capital est variable sans modification des statuts pour le montant qui dépasse la part fixe du capital. Cette portion du capital varie en raison de l'admission ou du départ d'associés ou de l'augmentation du capital.

En dehors des parts qui représentent les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque dénomination que ce soit.

Article 8 : Parts sociales

Le Conseil d’Administration disposant du pouvoir de décision statue souverainement sur l’admission des coopérateurs. En cas de refus d'affiliation, la société communique les raisons objectives de ce refus d'affiliation à l'intéressé qui en fait la demande. Tout coopérateur qui ne respecterait pas la finalité sociale
poursuivie par la société peut se voir refuser la qualité de coopérateur par le conseil d’administration.

Le capital est représenté par des parts nominatives qui peuvent être de deux types :

Les parts sociales A ou « garants » sont accessibles aux fondateurs de la société, ainsi qu’aux travailleurs salariés depuis au moins un an dans la société et admis par une décision du conseil d’administration à la majorité simple et à la majorité simple des détenteurs de parts A. Si le travailleur répondant aux critères
susmentionnés détient déjà des parts B, il peut demander à les voir transformées en part A sans devoir souscrire à de nouvelles parts. La part A a une valeur de deux cents euros (200,00 €).

Les parts sociales B ou « coopérateurs » sont accessibles sur décision du conseil d’administration à toutes personnes physiques ou morales en accord avec la finalité et l’objet social de la société. La part B a une valeur de deux cents euros (200,00 €).

Par « associés garants », il faut entendre les associés détenteurs des parts sociales A.
Par « associés coopérateurs », il faut entendre les détenteurs des parts sociales B.

Un détenteur de parts A, qui a eu accès à ce type de part via son statut de salarié de la coopérative et qui perdrait ce statut, voit ses parts directement transformées en parts B.

La part fixe du capital est représentée par des parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de deux cents euros (200,00 €).

La part variable du capital est représentée par des parts sociales de catégorie A et B d’une valeur nominale de deux cents euros (200,00 €).

Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts qui est tenu au siège social de la société et actualisé par le secrétaire du Conseil d’Administration ou par défaut à un administrateur désigné à cet effet par le conseil d’administration. Y seront relatés, conformément à l’article 357 du code des sociétés : les noms prénoms et domicile de chaque associés ; le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leurs dates ; les transferts de parts, avec leurs dates ; les transferts de parts, avec leurs dates ; la date d’admission, de démission ou d’exclusion de chaque associé ; le montant des versements effectués ; le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel des parts et de retrait des versements.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des intéressés.

Article 9 : Apports en nature

En cas d'augmentation de capital consistant en apport autre qu'en espèce, le commissaire réviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration établira au préalable un rapport. Ce rapport a trait à la description de chaque apport en nature et aux méthodes d'évaluation utilisées. Le rapport doit mentionner si les valeurs découlant des méthodes utilisées correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions remises en contrepartie et, le cas échéant, avec l'agio des parts remises en contrepartie de l'apport.
Les administrateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur. Ce rapport est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du tribunal de commerce conformément aux articles 75 et 395 du code des sociétés.
Ces rapports sont soumis à la première Assemblée Générale suivante qui se prononcera sur la valeur de l'apport et sa rémunération, à la majorité des 3⁄4 des voix présentes ou représentées après déduction des voix liées aux parts émises en contrepartie de l'apport.

Article 10 : Libération des apports en cours d'existence de la société

Chaque part qui représente un apport en espèces doit être totalement libérée. En ce qui concerne l’apport en nature, il sera matérialisé en parts lorsque la liquidation totale de l’apport en nature sera effectuée.

L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que la liquidation totale n’a pas été effectuée.

Le Conseil d’Administration peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipatifs sont admis. Les versements anticipatifs sont à considérer comme des avances de fonds.

Article 11 : Cession de parts sociales

Les parts sociales sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, entre associés, ou à des tiers pour autant qu’ils remplissent les conditions requises par les statuts et moyennant l’agrément préalable de l’organe de gestion statuant conformément à l’article 21 des présents statuts.

D’autre part, les parts des fondateurs représentant une part du capital fixe sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort à d’autres fondateurs. Si ceux-ci ne désirent pas les acquérir, elles pourront être offertes à d’autres associés sur proposition du conseil d’administration, en respectant les procédures et conditions d’accès établies à l‘article 8.

Chapitre IV – Associés

Article 12 : Qualité d’associé - admission

Sont associés :
Les personnes physiques ou morales, fondatrices ou admises comme associées par le conseil d’administration, dans le respect des conditions et des procédures établies aux articles 8 et 11, qui ont souscrit et libéré au moins une part sociale de type A ou B.

Les membres du personnel de la coopérative, engagés dans les liens d’un contrat de travail, ont la possibilité de demander à devenir « associé coopérateur », au plus tard un an après leur engagement. Le conseil d’administration invite par courrier ou courriel les salariés de la coopérative ayant atteint leur neuvième mois d’ancienneté à devenir coopérateur en souscrivant au moins une part.

Article 13 : Perte de la qualité d’associé

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, déclaration d’incapacité, faillite ou déconfiture.
Le membre du personnel admis comme associé conformément à l’article 12 perd de plein droit la qualité d’associé dès la fin du contrat de travail le liant à la société. Il recouvre la valeur de sa part suivant les modalités prévues à l’article 16.
S’il s’ensuivait que le capital souscrit soit ramené à un montant inférieur à la part fixe de ce capital ou que le nombre d’associés devienne inférieur à trois, le ou les associés restants prendraient les mesures nécessaires afin d’augmenter le capital ou le nombre des associés.

Article 14 : Démission et retrait

Un associé non débiteur envers la coopérative peut démissionner de la société ou demander un retrait partiel de ses parts durant les six premiers mois de l'exercice social. La démission ou le retrait partiel est soumis à l'accord préalable du Conseil d’Administration.
La demande de démission ou de retrait est adressée à la société par lettre recommandée.

La démission ou le retrait peuvent être refusés dans la mesure où ils ont pour effet de mettre en péril la situation financière de la coopérative, de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe du capital ou de réduire le nombre d'associés à moins de trois.
La décision du Conseil d’Administration est communiquée par lettre recommandée à l’associé. A défaut de décision dans un délai de 3 mois à dater de l’envoi du recommandé par l’associé, la demande de démission ou de retrait de part doit être considérée comme acceptée.
Si l’organe de gestion refuse de constater la démission, il est reçu au greffe de la justice de paix du siège social, conformément à l’article 369 du code des sociétés.
La démission et le retrait partiel sont mentionnés par le secrétaire du Conseil d’Administration dans le registre des associés conformément aux articles 357, 368 et 369 du Code des sociétés.
L’associé démissionnaire ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
La responsabilité de l’associé démissionnaire ne prend fin qu’au terme de l’exercice social au cours duquel il s’est retiré et ce, sans préjudice de l’article 371 du Code des sociétés.

Article 15 : Exclusion

La société ne peut prononcer l’exclusion d’associés que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales d’admission prévues dans les présents statuts ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.

La décision d’exclusion doit être motivée. La décision d’exclusion est constatée dans un dossier dressé et signé par le Conseil d’Administration. Ce dossier permettra à l’Assemblée Générale de se prononcer sur l’exclusion en statuant conformément aux articles 33 et 34 des présents statuts.

Une copie conforme de la décision prise par l’Assemblée Générale est adressée, par les soins du Conseil d’Administration, dans les quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée. L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant le conseil d'administration, dans le mois de l’envoi de cette lettre recommandée. S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu et assisté par le conseil de son choix.

Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des parts. L’associé exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société. Tous mandats exercés au sein de la société par l’associé exclu prend fin immédiatement sauf convention spécifique.
Dans ce cas, la procédure de fin de mandat définie par la convention est enclenchée immédiatement. La responsabilité de l’associé exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social au cours duquel il s’est retiré et ce, sans préjudice de l’article 371 du Code des sociétés.

Article 16 : Remboursement

L’associé démissionnaire, retrayant, exclu ou se trouvant dans la situation prévue ci-dessus à l’article 13, a droit au remboursement de la valeur initiale de sa part. Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et autres fonds y assimilés au point de vue comptable et fiscal.

Le Conseil d’Administration peut postposer ce remboursement des parts, si ce remboursement avait pour conséquence de mettre en péril la situation financière de la coopérative, de réduire le capital social en dessous de la part fixe de celle-ci, ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
Cette mesure ne pourrait avoir pour conséquence de postposer le retrait d'un associé membre du personnel ayant perdu cette qualité pendant un délai qui priverait cet associé du droit de sortir dans l'année de la rupture de son contrat de travail.
En conséquence, si lors du remboursement intégral des parts d'un associé membre du personnel ayant perdu cette qualité, l'on devait porter atteinte à la partie fixe du capital, les autres associés s'engagent à souscrire de nouvelles parts afin qu'il ne soit pas porté atteinte à la partie fixe du capital.
En aucun cas, il ne peut être remboursé plus que les parties libérées par le coopérateur sur sa part.

Article 17 : Responsabilité

Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports.
Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Article 18 : Décès – Faillite – Déconfiture - Interdiction.

En cas de décès, de faillite, de déclaration d'incapacité, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée à l'article 16 des présents statuts.

Article 19 : Interdiction de demander la liquidation ou d'autres mesures conservatoires

Ni les associés exclus ou démissionnaires, ni les héritiers, créanciers ou représentants de l'associé décédé, failli, en déconfiture ou déclaré incapable, ni les liquidateurs d'une personne morale associée n'ont le droit de réclamer la liquidation de la société.
Ils n'ont pas le droit de demander la mise sous séquestre des biens de la société, ni de réclamer un inventaire.
En cas de propriété indivise d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits des héritiers ou des propriétaires indivis, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire. En cas de démembrement de la propriété d’une part entre nue propriété et usufruit, le titulaire de l’usufruit des
parts exerce les droits attachés à celles-ci.

Chapitre V –Conseil d’Administration : gestion et représentation externe

Article 20 : Nomination - Révocation

La société est administrée par un conseil d’administration composé de personnes physiques ou morales nommées par l’assemblée générale des associés, conformément aux articles 33 et 34, pour une durée de 3 ans. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple sans motif, ni préavis.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner conformément aux dispositions qui lui sont applicables, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.

Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire, conformément à l’article 24 des présents statuts.

Article 21 : Composition et Tenue du Conseil d’Administration

Les administrateurs forment un conseil d’administration qui est collégialement responsable de la bonne gestion de l’entreprise et qui doit en rendre compte collégialement à l’Assemblée Générale. Les mandats au sein du conseil d’administration sont déterminés par l’Assemblée Générale.

L’assemblée Générale est la seule compétente pour fixer et attribuer à certains administrateurs d’autres mandats spécifiques (missions et responsabilités) à l'exception des mandats concernant la gestion journalière qui sont de la responsabilité collégiale du conseil d'administration.

En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par un administrateur désigné à la majorité simple par le conseil d’administration.
Le conseil se réunit au moins tous les 3 mois sur convocation du président et aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par courrier électronique ou postal, sauf le cas d’urgence à motiver dans la convocation de la réunion, au moins huit jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre du jour.

Sauf en cas de force majeure à motiver dans la convocation ou en cas de quorum particulier de présence requis par les statuts, le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Les abstentions, votes blancs ou votes nuls ne seront pas comptabilisés pour le calcul des majorités.

Les membres du conseil peuvent se faire représenter par un autre administrateur porteur d'une procuration dûment signée. Chaque administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.

Tout administrateur peut participer à distance au conseil d’administration grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont, pour le respect des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l’endroit où se tient le conseil d’administration. Les modalités, suivant lesquelles la qualité d’administrateur et l’identité de la personne désireuse de participer au conseil sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d’administration.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux. Ceux-ci sont signés par deux administrateurs désignés à cet effet par le conseil d’administration. Après chaque Conseil d’Administration, un procès-verbal est rédigé et envoyé à chaque administrateur. Si aucune remarque n’a été émise par un administrateur durant les huit jours succédant la réception du procès-verbal, il sera considéré comme validé et approuvé officiellement durant le prochain Conseil d’Administration. Dans le cas contraire, les remarques seront abordées lors du prochain Conseil d’Administration. Un nouveau procès-verbal devra ainsi être et rédigé validé lors de ce Conseil d’Administration en séance par l’ensemble des administrateurs et signé par les deux administrateurs désignés à cet effet.

Une tenue du Conseil d’Administration non conforme au présent article est un motif de révocation des administrateurs présents à la réunion. Ce motif peut être invoqué par l’Assemblée Générale.

Article 22 : Vacance d’un administrateur

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le Conseil d’Administration peut pourvoir au remplacement jusqu’à ce que l’Assemblée Générale suivante en décide de manière définitive. L’administrateur qui remplace un autre achève le mandat de celui-ci.

Article 23 : Pouvoirs

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’objet social et du plan de gestion pour peu qu'il y en a un, quelles que soient leur nature ou leur importance sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.

Il peut également entre autres engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses attributions.
Il peut déléguer sous sa responsabilité la gestion journalière de la société à un délégué à la gestion journalière, associé ou tiers. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération attachée aux délégations qu'il confère en tenant compte des dispositions de l'article 25 des présents statuts.

Article 24 : Gestion journalière et délégation de pouvoir

Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur délégué. Le conseil d’administration précisera si ces administrateurs doivent agir conjointement ou individuellement et ceci aussi bien pour la compétence de gestion interne que les pouvoirs de représentation externe.

Le conseil d’administration peut aussi confier la gestion de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs salariés, il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu’il avisera.
Le conseil d’administration détermine exclusivement les émoluments, comptabilisé sur les frais généraux de la société, attachés aux délégations qu’il confère à des salariés.

La société peut rémunérer le mandat des administrateurs délégués et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables. Le montant de cette rémunération est fixé par le conseil d’administration.

Article 25 : Représentation

La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par un ou plusieurs administrateurs délégués agissant conjointement (conformément à l’article 23).

Si la gestion courante est confiée à un ou plusieurs administrateurs délégués ou à un ou plusieurs directeurs, chacun d’eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante qui lui ont été déléguées, notamment vis-à-vis de services publics, de la poste et des entreprises de transport, ...

Dans le cadre de la délégation fixée par le Conseil d’Administration, celui-ci fixe un plafond financier au-delà duquel le délégué ne peut pas prendre de décision sans en référer au préalable au conseil d’administration.

Article 26 : Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés. Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des sociétés et qu’aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d’investigation.
Par dérogation à l’article 166 du Code des sociétés les pouvoirs individuels d’investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l’Assemblée Générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi. L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l’exercice de leur mandat.

Conformément à l’article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire - réviseur, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires sont, conformément à la faculté prévue à l’article 385 du Code des sociétés, délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l’Assemblée Générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune formation, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable externe.

Chapitre VI – Assemblée Générale

Article 27 : Composition et compétence.

L’Assemblée Générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, mêmes les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

Elle peut notamment modifier les statuts, nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires et accepter leur démission, donner décharge et approuver les comptes annuels.

Article 28 : Tenue – Convocation – Réunion annuelle

L’assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il l'estime utile et que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être en tout cas au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels aux fins de statuer sur les comptes annuels, le budget annuel (réalisé par le conseil d’administration conformément à l’art 35) et la décharge à donner aux administrateurs. Cette assemblée est appelée l’Assemblée Générale ordinaire. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, cette assemblée se réunit de plein droit le 2 ème samedi du mois de Mai à 10 heures au siège social de la société.

Les convocations à toute Assemblée Générale sont adressées par le Conseil d’Administration par courrier électronique ou postal, 15 jours au moins avant la date de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, le registre des parts actualisé, le cas échéant les rapports, budget et comptes qui seront présentés en séance. Cette transmission se fait dans le respect de la loi relative à la protection de la vie privée à l’égard des traitements de données à caractère personnel (loi du 08/12/1992) et précisent l’heure et le lieu de la réunion. L'ordre du jour doit mentionner les décisions qui devront être prises lors de l’assemblée.

Lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à arrêter les comptes annuels et le budget annuel, le Conseil d’Administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser la finalité sociale qu’elle s’est fixée, conformément à l’article 5 des présents statuts; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation de la finalité sociale de la société.

L’assemblée est présidée selon le cas par le président du conseil d’administration ou l’administrateur désigné à la majorité simple par l’ensemble des administrateurs.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour à moins que les associés représentant au moins 2/3 des parts présentes ou représentées n'en décident autrement.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
A parité de voix, le président de l'assemblée a voix prépondérante.
Les abstentions et votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
L’associé qui a un intérêt dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, ses voix ne sont pas prises en considération.

Article 29 : Liste des présences.

A chaque Assemblée Générale le secrétaire tient une liste des présences. En cas d’absence du secrétaire, conformément à l’art 21, un administrateur sera désigné à la majorité simple par les autres administrateurs. Les associés ou leurs mandataires sont tenus, avant de prendre part à l'assemblée, de signer la liste des présences et de mentionner leur nom, prénom, domicile et le nombre de parts qu'ils représentent. A la liste de présence demeurent annexées les procurations.

Article 30 : Assemblée Générale extraordinaire

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée doit être convoquée si des associés représentant au moins un cinquième du capital social en font la demande par écrit au conseil d’administration. Cette Assemblée devra avoir lieu dans le mois qui succède la demande.
L'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire contient les points requis par les mandants.

Article 31 : Procès-verbaux

Le procès-verbal est établi par le secrétaire ou à défaut par un ou plusieurs associés présents désignés préalablement par l’assemblée générale.

Ce Procès-verbal est diffusé électroniquement ou par courrier postal à tous les associés dans le mois qui suit l'assemblée.

Pour toutes décisions devant faire l'objet d'une publication au moniteur tel que prévu par la loi ou les présents statuts, un extrait du procès-verbal est établi et signé par deux administrateurs.

Les délibérations et votes de l’Assemblée Générale sont constatés par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Article 32 : Modalités pratiques : présence et représentation

Tout associé peut donner à toute personne, pourvu qu’elle soit elle-même associée et appartenant à la même catégorie, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et voter pour elle.
Toutefois, chaque associé ne peut être porteur que d’une procuration.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Tout associé peut participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Conformément à l’article 382bis du code des sociétés, les associés qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont, pour le respect des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale. Les modalités, suivant lesquelles la qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d’administration, en vertu des présents statuts. Le présent paragraphe ne s’applique pas aux administrateurs ou commissaires.

Article 33 : Droit de vote – Vote

Chaque détenteur de part (A et B) a droit à une voix et ce, peu importe le nombre de parts possédées.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de même que le droit au dividende.

A l'exception des cas prévus par la loi et par les présents statuts, les décisions doivent être approuvées à la majorité simple.

Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n‘en décide autrement.

Les votes relatifs à des nominations ou la révocation d’administrateurs et de commissaires se font au scrutin secret.

Article 34 : Quorum de présence – Majorité spéciale

La délibération portant sur l’exclusion d’un associé et la modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées.
La délibération portant sur la modification de l’objet, de la finalité sociale ainsi que la dissolution anticipée de la société n’est admise que si elle réunit les quatre-cinquième des voix présentes ou représentées et que les personnes qui assistent à la réunion représentent au minimum la moitié du capital social de la société.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés aux deux premiers alinéas, sur la cession de parts sociales ou l’élection des administrateurs, n’est admise, que si elle réunit une majorité double. Cette majorité double consiste d’une part en une majorité des voix émises par l’ensemble des associées et d’autre part une majorité des voix émises par les « associés garants ». Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité simple, la double majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour les voix émises par l’ensemble des associés et d’autre part en une majorité simple des voix émises par les « associés garants ».

Chapitre VII – Exercice social – Affectation des résultats

Article 35 : Exercice comptable – Inventaire - Comptes annuels – Rapport de gestion.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2017.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse l'inventaire et les comptes annuels et les livres sont clos. Les comptes annuels comprennent le bilan et le compte de résultats avec les annexes et forment un tout. Ils sont soumis pour approbation à l’assemblée générale. Ces pièces sont déposées et publiées conformément à la loi.
Un rapport spécial est dressé par les administrateurs sur la manière dont la société a réalisé la finalité sociale qu'elle s'est assignée au terme de l'article 5 des présents statuts. Le rapport est conservé au siège social de la société.
Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation de la finalité sociale de la société.

Le rapport spécial sera intégré au rapport de gestion devant être établi conformément aux articles 95 et 96 du code des sociétés.

Article 36 : Réserve légale

Chaque année, 1/20 ème au moins du bénéfice net est destiné à la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement est obligatoire aussi longtemps que la réserve légale n'atteint pas 1/10 ème du capital social

Article 37 : Répartition du bénéfice – Affectation - Distribution

Après affectation du montant nécessaire à la formation ou conservation de la réserve légale conformément à l’article 36, l'assemblée générale décide, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde du bénéfice net, en respectant les règles suivantes hiérarchisées comme suit :

1.Le solde sera affecté en priorité au développement de la coopérative et à la réalisation de ses finalités sociales, tels qu'établies dans les présents statuts.

2.L’excédent éventuel peut être accordé aux détenteurs de parts pour un dividende appliqué à la partie effectivement libérée du capital social. Le taux de ce dividende ne pourra en aucun cas excéder celui fixé conformément à l'arrêté royal du 20 juillet 1955 fixant les conditions d'agréation de groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives pour le Conseil National de la Coopération.

En aucun cas, l'on ne peut procéder à une distribution ou affectation de bénéfices à la finalité sociale si, à la date de clôture de la dernière année comptable, l'actif net, tel qu'il ressort des comptes annuels, est descendu ou descendrait, suite à la distribution, en dessous du montant de la partie fixe du capital libéré, augmenté des réserves qui, en vertu de la loi ou des statuts, ne peuvent être distribuées.

Chapitre VIII – Dissolution – Liquidation

Article 38 : Dissolution

Outre les cas de dissolution légale ou judiciaire, la société peut être dissoute à quelque moment que ce soit par décision de l'assemblée générale qui délibère et statue conformément à l’article 34.

Lors de la liquidation de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Si rien n'est décidé à ce propos, le ou les administrateurs en fonction sont alors liquidateurs de plein droit, non seulement pour recevoir les notifications et significations mais aussi pour procéder à la liquidation concrète de la société, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard des associés. Ils agiront aussi bien sur le plan interne que sur le plan externe de la même manière qu'en leur qualité d’administrateurs.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs définis aux articles 185,186, 187 du Code des sociétés, sans qu'ils doivent recourir à une autorisation spéciale préalable de l'assemblée générale. Celle-ci peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision à la majorité simple.

Article 39 : Liquidateur

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’Assemblée Générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opérera par les soins du ou des administrateurs en fonction, formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi et singulièrement des pouvoirs définis aux articles 185, 186 et 187 du Code des Sociétés sans devoir recourir à une autorisation spéciale préalable de l’Assemblée Générale. Celle-ci peut, toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision à la majorité simple.
L’assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Article 40 : Liquidation

Tous les actifs de la société sont réalisés à moins que l'Assemblée Générale en décide autrement.
Le solde, après apurement de toutes les dettes de la société et/ou consignation des sommes nécessaires à leur paiement, sera affecté par les liquidateurs au remboursement total des apports des associés. En cas d’insuffisance d’actif pour le remboursement total des apports des associés, le remboursement aura lieu au marc le franc après que, si besoin, les parts ont été mises sur un pied d'égalité, soit après comptabilisation des montants encore dus pour les parts, parts qui seront alors remboursées dans une moindre mesure, soit pour les parts qui ont été libérées dans une plus large mesure, par paiement préférentiel à concurrence de la différence.
Après apurement de la totalité du passif et remboursement du montant de l'apport des associés, le solde sera affecté à une finalité sociale aussi proche que possible de celle de la société et en tout état de cause, à une fin désintéressée.

Chapitre IX – Dispositions diverses

Article 41 : Mandataires domiciliés à l’étranger

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger verront leurs significations ou notifications relatives aux affaires de la société et à leur responsabilité d’administrateur et de contrôleur envoyées au siège social de la société, conformément à l’article 57 du code des sociétés.

Article 42 : Règlement d’ordre intérieur

Dans le respect des prescriptions légales et statutaires, un règlement d’ordre intérieur pourra être adopté par décision de l’assemblée générale, statuant à la majorité simple. Ce règlement d’ordre intérieur pourra prévoir toutes dispositions utiles pour l’exécution et le respect des présents statuts ainsi que le règlement des affaires sociales.

Article 43 : Litige

Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, la compétence exclusive est attribuée aux Cours et Tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.

Article 44 : Divers

Les dispositions de Code des sociétés non reproduites dans les présents statuts y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.

1.Premier exercice social et assemblé générale ordinaire

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le 31 décembre 2017.
La première Assemblée Générale ordinaire aura lieu en mais 2018

2.Administrateurs

Sont nommés en qualité d’administrateurs pour une durée de 3 ans:

- la société civile ayant emprunté la forme d’une Société coopérative à responsabilité limitée « Venture Coaching », ayant son siège à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily 4
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0480.168.905.
Société constituée par acte reçu par Maître Alain DELIEGE, Notaire à Liège, en date du 22 avril 2003 publié aux annexes du Moniteur Belge le 15 mars 2003 sous le numéro 03054414. Ici représentée par Monsieur MORANT Michel en qualité de délégué à la gestion journalière.
Conformément à l’article 61 §2 du code de société, cette dernière désigne comme son représentant permanent Monsieur Van der Elstraeten Olivier

- VINCKE Grégoire, domicilié à 5300 Andenne, Rue Tiennes aux Grives, 10, mieux identifié ci avant.

- HOYOUX Renaud , domicilié à 4020 Liège, Quai Gloesener, 4/0051, mieux identifié ci avant.

- HAMILTON Christopher , domicilié à 4163 Tavier (Anthisnes), Rue de la Magrée, 72, mieux identifié ci avant.

ici présents et qui acceptent.

3.Administrateur(s) délégué(s)

- VINCKE Grégoire prénommé, domicilié à 5300 Andenne, Rue Tiennes aux Grives, 10.

Reprise d’engagement pris au nom de la société en formation

Conformément à l’article 60 du code des sociétés, l’assemblée reprend tous les engagements pris au nom de la société en formation par HOYOUX Renaud, HAMILTON Christopher, VINCKE Grégoire, MAREE Raphael et ce depuis le 01/01/2016.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la personnalité juridique, c’est-à-dire au jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.

CERTIFICAT D'IDENTITE.

Le Notaire soussigné certifie avoir identifié au vu des documents requis par la loi les nom, prénom, lieu et date de naissance et le domicilie des parties.
Les parties confirment l’exactitude de ces données.

INFORMATION DES PARTIES

Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité.
Les parties affirment que le notaire instrumentant les a éclairés de manière adéquate au sujet des droits, obligations et charges découlant du présent acte, et qu'il leur a donné un conseil de manière impartiale. Elles déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui s'y rapportent et déclarent les accepter expressément.

DONT ACTE.

Fait et passé à Liège en l'Etude.

Et après lecture faite intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.